公司分立前的债务原则上由分立后的公司承担连带责任，但有例外：分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的，按约定处理。这一规则出自《中华人民共和国民法典》第七十五条，也是上海法院审理此类纠纷时的一般裁判口径。换句话说，连带责任是默认规则，例外来自“债权人同意”的个别安排，而非公司内部的一纸分立决议。
一家公司拆成两家，老供应商的货款找谁要？
打个比方：某贸易公司欠供应商货款80万元，随后股东决定将公司分立为甲、乙两家新公司，原公司注销。分立协议里写明“旧债由甲承担，乙不负责”。供应商得知后犯了难：乙公司账上有钱，能不能一并起诉？
实践中常见的情形是，分立各方在内部协议中把债务切得干干净净，却从未通知债权人。这类内部约定对外不产生对抗效力。债权人仍可要求分立后的任一家公司清偿全部债务，也可将两家列为共同被告。
这里要注意区分“约定”的两种形态：一是分立各方之间的内部债务分担协议，仅约束其内部追偿；二是与债权人达成的清偿协议，才可能构成前述例外。前者不能免除连带责任，后者需要书面证据支撑。
连带责任的法律定性：为什么默认是“连带”
公司分立涉及资产、业务和人员的拆分，原公司的责任财产被分散。若允许分立后的公司各扫门前雪，债权人将被迫逐一追索，风险显著上升。因此法律选择加重分立后公司的责任，以保护交易安全。
《中华人民共和国民法典》第七十五条：法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有和承担，但是债权人和债务人另有约定的除外。
据此，分立后的公司对分立前债务承担连带责任，债权人可向其中一家或多家主张全部债权。一家公司清偿后，可依分立协议向其他分立方追偿超出其应担份额的部分，但这属于内部分配问题，不影响债权人受偿。
例外究竟长什么样？三种情形要分清
| 情形 | 是否有书面约定 | 债权人是否同意 | 对外责任 |
|---|---|---|---|
| 仅内部约定债务归属 | 有 | 未通知、未同意 | 仍承担连带责任 |
| 与债权人达成清偿协议 | 有 | 明确同意 | 按协议约定承担 |
| 分立时已清偿或提供担保 | 有清偿凭证或担保文件 | 债权已消灭或获保障 | 相应债务不再连带 |
从表中可以看出，真正能打破连带责任的，是债权人的真实意思表示。公司单方公告、内部股东会决议、分立方案，通常都不足以构成“另有约定”。
实务中还有一种容易被忽略的情形：分立前债务已届清偿期，公司在分立时以自有资产清偿完毕，或由第三方提供足额担保并经债权人接受，此时债务基础已消灭或风险已转移，连带责任自然无从谈起。相关凭证要留存完整，包括付款回单、担保合同和债权人确认函。
债权人和分立公司各自该做什么？
对债权人而言，发现债务人分立后，应尽快固定证据：工商档案中的分立决议与公告、分立协议（可通过诉讼调取）、原合同与对账单。起诉时可将分立后的公司列为共同被告，并申请财产保全。注意诉讼时效，普通债务为三年，自知道或应当知道权利受损之日起算。
对分立后的公司而言，规范做法是在分立决议作出后十日内通知已知债权人，并于三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告。通知与公告不能替代债权人同意，但能降低被认定程序瑕疵的风险。分立协议中应明确各方的债务分担比例和追偿机制，避免清偿后内部扯皮。
需要提醒的是，若分立过程中存在恶意逃债、抽逃资产等情形，债权人还可主张相关股东或责任人在接收资产范围内承担责任。这类主张举证要求较高，宜在起诉时一并提出并准备相应线索。
遇到分立逃债，下一步怎么走
先查工商登记：确认原公司是否注销、分立后主体名称与统一社会信用代码，这是确定被告的第一步。再梳理债权凭证：合同、发票、送货单、对账单，形成完整证据链。随后评估是否申请诉前财产保全，防止资产再次转移。若分立协议约定了债务归属，可在诉讼中申请法院调取。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，例外仅限于与债权人另有约定等少数情形。内部约定再清楚，也不能对抗不知情的债权人。建议结合自身情况咨询专业律师，判断证据是否充分、被告如何列明，再决定诉讼或协商方案。