从一起合并后的讨债纠纷说起
某贸易公司A与某物流公司B签订合并协议，约定B吸收合并A，A注销、B存续。合并前，A尚欠供应商C货款80万元未付。合并完成后，C向B主张付款，B提出：合并协议中已约定A的债务由A原股东处理，B只承接资产，不承接债务。双方由此产生争议。这个问题的答案其实很明确：公司合并时，合并各方的债权债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，这是法定规则，不因合并协议内部约定而对外改变。C可以直接向B主张，B不能以内部约定对抗外部债权人。
双方争议焦点在哪里？
争议焦点通常集中在三处：一是债务是否随合并当然转移，是否需要债权人另行同意；二是合并协议中的债务分配条款能否对抗外部债权人；三是债权人未在公告期内申报债权，是否影响其主张权利。
对第一点，法律规定的是承继而非转让，属于合并的法定后果，无须逐笔征得债权人同意。对第二点，合并各方内部的债务分担约定只在当事人之间有效，不能对抗公司外部债权人。对第三点，公告和申报程序是保护债权人的程序性安排，债权人未申报并不消灭其实体权利，但可能影响其及时主张的便利。
处理机构通常的裁量思路
结合上海法院的审判实践，法院审查此类纠纷一般围绕合并是否依法完成、债权人身份与债权真实性、债务范围三个层面展开。合并已办理工商变更登记的，存续公司承继债务基本没有争议；债权人有合同、对账单、送货单等证据的，债务金额按证据认定。实践中常见的情形是，存续公司以不知情、未参与原合同为由抗辩，法院通常不予支持，因为承继是法定后果。至于合并协议内部的责任划分，法院一般在合并各方之间另案处理，不影响外部债权人向存续公司主张。
债权人主张权利时，建议按以下步骤推进：
- 确认合并是否完成：通过国家企业信用信息公示系统查询合并各方的登记状态、合并公告及注销信息。
- 固定债权证据：整理合同、订单、对账单、发票、付款记录、催款函等，形成完整证据链。
- 向存续公司发出书面催告：明确债务金额、依据和履行期限，保留送达凭证。
- 协商不成的，及时提起诉讼：注意诉讼时效，一般为三年，从知道或应当知道权利受损之日起算。
给当事人的启示与材料准备
对公司债权人而言，合并公告期是重要窗口。发现债务人发布合并公告的，应及时申报债权、要求清偿或提供担保，不要等到公司注销后才行动。对参与合并的公司而言，合并前应做债务清查，把未了结的合同、诉讼、担保逐项列明，避免存续后被动应诉。
实务中建议准备以下材料：
- 合并各方营业执照信息及合并公告截图、工商变更登记信息。
- 债权基础合同、履行凭证、对账单及往来函件。
- 催款通知及邮寄、签收凭证。
- 合并协议中涉及债务安排的条款（如有）。
- 债务人注销或存续状态的查询记录。
这里要注意，合并与股权转让、资产转让不同。股权转让不改变公司主体，债务仍由原公司承担；单纯的资产转让原则上不当然转移债务。只有在公司合并、分立等法定情形下，才发生债权债务的法定承继。
常见问题
合并协议约定债务由原股东承担，债权人还能找存续公司吗？
可以。内部约定只在合并各方之间有效，不能对抗外部债权人。债权人仍可向存续公司主张，存续公司承担后可依协议向约定方追偿。
债权人没在公告期内申报债权，权利就消灭了吗？
不会。申报是程序性安排，未申报不消灭实体债权，但可能影响主张的及时性，建议尽快书面催告并保留证据。
公司合并后，原公司的诉讼案件怎么处理？
由合并后存续或新设的公司作为当事人继续诉讼，原公司已注销的，依法变更诉讼主体，实体权利义务由承继公司承受。
建议结合自身债权情况和合并进展，尽早梳理证据、及时主张，必要时咨询专业律师评估诉讼方案。