公司决议有程序或内容上的瑕疵，并不当然无效，也不必然可撤销。按现行《中华人民共和国公司法》的规定，股东会、董事会决议的瑕疵分为不成立、可撤销和无效三种情形，只有召集程序、表决方式违反法律或章程，或者决议内容违反章程的，才落入可撤销范围；而决议内容违反法律、行政法规的，属于无效。也就是说，先判断瑕疵类型，再决定走哪条救济路径，是维权的第一步。
这里要注意一个关键时限：股东主张撤销决议，应当自决议作出之日起六十日内提出。超过这个期限，撤销权消灭，法院不再支持。实践中不少当事人因为内部沟通拖延而错过期限，非常可惜。
公司决议瑕疵到底分哪几种？
实务中通常作三分法。决议不成立，指的是根本没有召开会议、没有表决，或者出席人数、表决权数未达法定或章程要求，会议形同虚设。决议可撤销，指的是会议开了、票也投了，但召集程序、表决方式有违法或违章之处，或者内容违反章程。决议无效，则指向内容本身违法，比如违法分配利润、违法剥夺股东固有权利。
打个比方，会议没开却伪造了签字，这是不成立；会议开了但没提前十五日通知股东，这是可撤销；决议内容约定公司可以为股东个人债务提供担保而未经法定程序，则可能涉及无效。三类情形救济方式不同，起诉前先对号入座。
哪些程序问题最容易导致决议被撤销？
通知瑕疵是最常见的一类。会议通知未按章程约定的方式和期限送达，或者通知中未载明审议事项，导致股东无法充分准备，都可能构成召集程序违法。表决方式瑕疵也常出现，比如应当回避的关联股东参与了表决、委托代理手续不全、表决票统计错误。
还有一种容易被忽视：会议记录与决议记载不一致。签名页与正文分离、事后补签、他人代签，这些在诉讼中都会成为争议焦点。上海法院在审理此类案件时，通常会对通知送达凭证、签到表、表决票、会议录音等原始材料进行实质审查，形式上的完备并不等于程序合法。
想撤销决议，需要准备哪些材料？
- 公司章程及历次修正案，用于判断通知期限、表决比例、回避规则。
- 会议通知及其送达凭证，如快递单、电子邮件、微信记录。
- 签到表、授权委托书、表决票、会议记录与决议原件。
- 股东身份及持股比例的证明，如出资证明、股东名册。
- 能证明瑕疵存在的其他证据，如录音、证人证言、往来函件。
提起撤销之诉的流程怎么走？
- 确认原告资格：须在起诉时具备股东身份，瑕疵发生时的股东亦可主张。
- 固定决议作出之日，倒推六十日起诉期限，避免超期。
- 向公司住所地法院提交起诉状，明确请求撤销某项具体决议。
- 同步申请证据保全或调取公司会议档案，防止材料被修改。
- 庭审中围绕瑕疵是否影响表决结果展开举证，轻微瑕疵且未影响结果的，法院可能不予撤销。
决议被撤销后，已经发生的行为怎么办？
决议被撤销后，公司应当向登记机关申请撤销相应变更登记。但此前依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系，通常不受影响，这是为了保护交易安全。比如依据瑕疵决议对外签订的合同，相对人不知情且支付合理对价的，公司难以仅以决议被撤销为由主张合同无效。
公司内部则可依据撤销判决重新作出决议，或追究相关董事、高管的赔偿责任。这里要注意，撤销判决本身不直接产生赔偿效果，损失需另行主张。
常见问题
超过六十日还能起诉撤销公司决议吗？
不能。六十日是除斥期间，不适用中止、中断，超期即丧失撤销权。但若属于决议不成立或无效情形，不受该期限限制，可另行主张。
瑕疵很轻微，法院会判决撤销吗？
通常不会。召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议结果未产生实质影响的，法院一般不予撤销。是否影响结果，需要结合表决比例和争议事项具体判断。
撤销之诉期间，决议还能执行吗？
诉讼本身不当然停止决议执行，但原告可申请行为保全。是否准许由法院裁量，通常需要提供担保并说明紧迫性。
建议结合自身情况咨询专业律师，先判断瑕疵类型与期限，再决定是主张撤销、确认不成立还是确认无效。